保密協定（NDA）的標的類型很多，通常會出現的內容有業務數據、客戶資料、定價策略、業務研究、市場分析、企畫內容、廣告專案、策略聯盟、交易記錄、交易對象、交易金額、獲利指標、裁員或增資計畫、企業內部決議、契約內容等各種可以歸類為營業秘密的資料。

這些標的資料在契約中通常應具體說明，說明需指定保密標的之可辨別性，例如特定文件編號、標有「機密」字樣之特定文件、某日期時間某標題之E-mail、某日期於某處參觀之生產過程，諸如此類，應特定並且具體的指明保密標的，以免範圍過大成為工作的阻礙，或者過於浮濫導致保密容易破局等等。

保密協定（NDA）的保密條件五花八門，一般而言，常見的寫法就是「就本契約之約定標的，約定各方同意以公司內必要之員工為揭露對象，被揭露之員工則承擔保密義務，不得對任何第三方揭露相關內容，並應協助維護保密資料的機密性。」，但是，這其實只提到了涉入人員，並未就細節以及執行方式予以約定。下列為較常被採用的保密細節以及執行方式說明：

一、保密標的的揭露對象，以及人員保密規定

一般而言，保密標的會約定只對特定的人員揭露，例如簽約各方負責人、與合作相關的業務經理、企劃人員、執行業務以及其他人等，一開始就列入揭露對象的職稱、員工編號、姓名、分機等資料應列入契約內容或附件，於業務進行中加入的揭露對象應告知其他保密協定的簽約方，並應說明理由及起始日期等等。

相關揭露的人員應學習協定內規定的保密措施，並自動承擔保密義務，有積極維護相關資料機密性的責任，得要求接受實施措施的說明、訓練，最後並簽署文書證明完成保密義務的告知及訓練程序。

這些說明是看需求決定是否加入保密協定（NDA）的內容，但是若有規範，對於合作各方較有保障，一旦洩漏，也比較清楚知情者的範圍。法人可能面臨員工的離職，因此，約定保密義務人的變更方式，對於人員離職或業務移轉的情況有較大的應變彈性。對於保密義務人的教育訓練，則可確保義務人知道自己應如何保密，了解保密義務的範圍，並且學習應執行的保密措施。

二、保密的措施

保密措施的實施有很多種，本文僅就常見措施列舉如下。

(by pakutaso)

機密資料應於發給人員閱讀前標明為機密，如有必要每份資料應編號並記錄領取者，機密資料應於相關人等閱讀後回收，回收之機密資料應予以銷毀、刪除或歸還提供者，負擔保管機密資料義務之人應記錄資料被閱讀的日期時間以及人員名單，相關資料之應用依保密約定之規範決定，機密資料不得轉載、複印、轉知或口頭陳述予第三人，所有以上措施之執行者應為保密協定（NDA）內提及或增補列入之保密義務人。

三、哪些情況適用保密協定（NDA）之罰則

保密義務人洩漏保密標的之內容時，哪些情況應適用協定的罰則，適用情況的說明，罰則的承擔主體為法人或個人，諸如此類的說明應詳列於保密協定（NDA）的內容。

四、保密標的的保密期間

通常保密期間會與保密契約的期間不同，各種保密標的可以列出不同的保密期間，變動性不大的內容，保密期間可能為5-10年，變動性大的內容，保密期間可能為2-5年，經常變化之內容，保密期間可能少於6個月，許多專案式的保密約定，效期只到專案執行完畢。當然，也有無保密期限的條件，但是，如果有明顯不合理的情況，應主動提出變更。另有保密效期依實際情況而變化的情形，則實際期況的掌握方，應約定主動告知其他各方。

五、保密協定的解除

既然可以約定締結保密協定，自然也可以約定解除保密協定，保密協定的解除方式，只要有約定，就有解除的機會。

保密協定的解除條款常見的寫法為「由一方書面通知另一方即可生效。」、「由一方書面通知他方，經一個月後未受他方反對即可生效。」、「一方書面通知他方並獲得書面同意後生效。」、「協議各方一致同意後簽署協議廢止。」等等，不同的寫法會產生不同的執行需求以及解除的難度，所以選擇時應注意各種寫法的生效方式。

法律人最愛說的話就是：個案條件不同，需要就個案認定。

因此，筆者很難給予概括性的處理建議，但是保密協定的寫作方式屬於法律文件，相對於作文，文字的功能比較明確，所以只需注意是否有超出預期的內容。此外，法律文字往往不適合僅就字面意義理解，所以只要有點疑惑，建議立即與身邊的法律顧問討論，就算保密協議本身也屬保密範圍，受聘用的法律顧問仍可以代理人的身分協助，所以解讀這份文件的意義及提供建議都是執行業務，雇主不受保密義務拘束，不要錯失任何可以保障的利益，任何問題請不要害怕諮詢。

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